Консультация эксперта, 2012

КонсультантПлюс

Вопрос: Участники ООО намерены включить в устав дополнительные основания для исключения из общества участника, помимо оснований, предусмотренных в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Правомерно ли это? (Консультация эксперта, 2012) {КонсультантПлюс}

Ответ: Нет. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предоставляет обществу право расширить в уставе перечень оснований для исключения участника из ООО. Участник может быть исключен из общества только в случаях, предусмотренных в ст. 10 Закона N 14-ФЗ: если он грубо нарушает свои обязанности, а также если своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Если в уставе прописаны дополнительные основания для исключения участника, помимо перечисленных, их можно оспорить в суде как противоречащие Закону N 14-ФЗ.

 

Обоснование: Основания для исключения участника ООО из общества закреплены в ст. 10 Закона N 14-ФЗ. Это грубое нарушение участником общества своих обязанностей, а также действия (бездействие) участника, которые делают деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняют. При наличии этих оснований участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов его уставного капитала, вправе в судебном порядке требовать исключения участника из общества.

По смыслу приведенной нормы участник может быть исключен из общества только при наличии указанных оснований. Закон N 14-ФЗ не предусматривает возможность устанавливать в уставе ООО дополнительные основания для исключения участника из общества, помимо оснований, определенных Законом N 14-ФЗ. Этот вывод подтверждается арбитражной практикой (Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2008 N Ф04-3531/2008(6262-А45-8), Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 N 09АП-12518/2008, ФАС Московского округа от 28.04.2003 N КГ-А40/2146-03).

Положения устава, которые предусматривают дополнительные основания для исключения участника из общества, помимо указанных в ст. 10 Закона N 14-ФЗ, могут быть признаны недействительными в судебном порядке (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

 

С.В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"