ООО


Статья: Крупная сделка предприятия общепита - общества с ограниченной ответственностью (Кузнецова В.А.) ("Предприятия общественного питания: бухгалтерский учет и налогообложение", 2012, N 10) {КонсультантПлюс}

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ст. 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Напомним, что согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Отказать в признании крупной сделки недействительной суд может, если:

- голосование участника, обратившегося в суд с иском о признании сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу в общем собрании участников общества, не могло повлиять на результаты голосования. Например, участник ООО владеет 10% доли в уставном капитале, его участие в голосовании не может повлиять на результат голосования. Другой пример: мнение участника ООО с долей в размере 50% уставного капитала напрямую влияет на результаты голосования (Постановление ФАС ПО от 07.03.2012 N А55-10089/2010);

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Напомним, что согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2012 N 09АП-14898/2012-ГК);

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об ООО;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 46 Закона об ООО требований к ней (Постановлении ФАС МО от 20.10.2011 N А40-123159/10-131-847).