Регистрация предприятия как имущественного комплекса

(Статья: Покупка и продажа предприятия: гражданско-правовые основы сделки (Никитина В.Ю.) ("Налоговый вестник", 2009, N 9))



Согласно п. 3 ст. 560, п. п. 1 и 2 ст. 564 ГК РФ государственной регистрации подлежит как договор продажи предприятия, так и право собственности на него. Договор продажи предприятия считается заключенным, а право собственности - перешедшим к покупателю с момента такой регистрации. Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на него переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю.

В состав имущественного комплекса зачастую входят отдельные объекты недвижимости. Переход прав на предприятие приводит соответственно к смене собственника этих помещений (п. 2 ст. 22 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", далее - Закон N 122-ФЗ). Поэтому на практике одновременно с регистрацией договора купли-продажи предприятия регистрируется и переход права собственности на недвижимость.

Государственную регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс осуществляет Федеральная регистрационная служба (ФРС) (ст. 22 Закона N 122-ФЗ и п. 2 Правил внесения записей, утвержденных Приказом Минюста России от 04.03.2005 N 16). Права на земельные участки и иные объекты недвижимого имущества, входящие в состав предприятия как имущественного комплекса, подлежат государственной регистрации по месту нахождения данных объектов (в территориальном органе ФРС) на основании п. 1 ст. 22 Закона N 122-ФЗ.

Законодатель определил, что собственно государственной регистрации подлежат соответствующая сделка и переход прав, объектом которых является само предприятие, а не многочисленные сделки, связанные с отдельными объектами недвижимости, входящими в его состав. Поэтому местом регистрации должно быть не место нахождения указанных отдельных объектов недвижимости, а место регистрации предприятия как юридического лица. Таким образом, право на предприятие (переход права) подлежит государственной регистрации по месту нахождения юридического лица - правообладателя.

В отношении отдельных объектов недвижимости, входящих в состав этого предприятия, государственная регистрация не осуществляется; в Единый государственный реестр прав (ЕГРП) вносятся записи о новом собственнике (владельце) предприятия, следовательно, и о субъекте права на соответствующие объекты недвижимости. Основанием для внесения таких записей применительно к каждому из входящих в состав предприятия объектов недвижимости по месту их нахождения является государственная регистрация предприятия в целом как имущественного комплекса.

Размер государственной пошлины за регистрацию прав на предприятие как имущественный комплекс, договора об отчуждении предприятия как имущественного комплекса, а также ограничений (обременений) прав на предприятие как имущественный комплекс составляет 0,1% стоимости имущества, имущественных и иных прав, но не более 30 000 руб. (пп. 19 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия - наступившими со дня внесения записи о сделке в ЕГРП. По ходатайству правообладателя этот факт удостоверяется свидетельством о государственной регистрации права. На оборотной стороне свидетельства приводится перечень объектов недвижимого имущества, входящих в состав предприятия.

Договором купли-продажи предприятия как имущественного комплекса может быть установлено, что право собственности на предприятие, уже переданное по акту, сохраняется за продавцом до оговоренного момента (например, до оплаты или наступления других обстоятельств). В этом случае покупатель до момента перехода к нему права собственности на предприятие имеет право распоряжаться его имуществом, но лишь в той мере, в какой это необходимо для осуществления деятельности, в целях которой предприятие было приобретено.

С правовой точки зрения это означает, что переход права собственности на предприятие обладает значительными особенностями по сравнению с общими правилами возникновения права собственности. Эти особенности как минимум заключаются в следующем:

  • момент перехода права собственности может устанавливаться договором, но в любом случае связан с государственной регистрацией этого права;
  • возникновение права собственности может быть поставлено в зависимость от оплаты стоимости предприятия или иных обстоятельств (в т.ч. успешное функционирование предприятия, погашение долгов и проч.), что устанавливается договором;
  • возникновение права собственности не связано с передачей предприятия, хотя, как правило, следует непосредственно за ней;
  • моменту возникновения права собственности может предшествовать длительный период, в течение которого предприятие находится и используется покупателем без права собственности на основе передаточного акта; объем полномочий покупателя на этом этапе несколько уже, чем права собственника, - он вправе совершать только сделки целевого характера по распоряжению переданным имуществом, т.е. использовать его в производственном процессе, получать прибыль, за счет которой платить налоги и нести иные расходы.

Разумеется, в течение этого времени покупатель может произвести и иные расходы, необходимые для поддержания предприятия в работоспособном состоянии. Но при расторжении договора или отказе от его заключения он может требовать их компенсации только как титульный владелец.


В.Ю.Никитина

Руководитель экспертного совета

Ассоциации развития бизнеса России