Приобретение базовых активов компании

Статья: Правовые проблемы различных вариантов продажи бизнеса субъектами малого и среднего предпринимательства (Кафтанников А.А.) ("Юрист", 2011, N 21) {КонсультантПлюс}


Приобретение базовых активов подразумевает под собой покупку основных средств, которые обеспечивают функционирование приобретаемого бизнеса.

В число базовых активов могут входить:

  • недвижимость (в том числе земельные участки);
  • оборудование и иное движимое имущество;
  • нематериальные активы (патенты, товарные знаки, ноу-хау и т.п.).

Обычно основным активом выступает недвижимое имущество, но им может быть и право на товарный знак, и оборудование, а также иные права и вещи, составляющие основу бизнеса.

Чаще всего основу деятельности предприятия составляет недвижимое имущество. С переходом прав собственности на земельные участки, здания и строения компании переходит и контроль над ее деятельностью.

Отличительной чертой такого способа покупки бизнеса является то, что в этом случае покупатель становится собственником основных средств, не обремененных обязательствами, взятыми на себя прежним владельцем. Таким образом минимизируются риски, связанные с деятельностью прежнего собственника и обстановкой на предприятии. В распоряжение инвестора переходит только необходимое ему имущество.

Покупка имущества осуществляется путем заключения между сторонами договора купли-продажи. В случае покупки недвижимости переход права собственности на объект недвижимого имущества подлежит регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Право собственности на недвижимость возникает у приобретателя с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав (ЕГРП).

Порядок передачи исключительных прав на товарный знак (уступки товарного знака) регулируется Законом РФ от 23 сентября 1992 г. N 3520-1 "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров". Передача прав на товарный знак возможна по договору о передаче исключительного права на товарный знак (договору об уступке товарного знака) либо по лицензионному договору. Данные договоры подлежат регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент). Без регистрации указанные договоры считаются недействительными.

Основные недостатки приобретения базовых активов компании:

  • необходимо самостоятельно заключать контракты с поставщиками и партнерами, нарабатывать клиентскую базу, нанимать персонал;
  • необходимо самостоятельно получать требуемые лицензии и иную разрешительную документацию;
  • за пределами сделки остаются деловая репутация и доброе имя компании - прежнего владельца бизнеса.

Следует признать, что такой вариант можно назвать приобретением бизнеса лишь с натяжкой, потому что, по сути, покупается лишь конкретная производственная линия, технология и т.п., а не функционирующий бизнес. Оформление сделки по приобретению работающего бизнеса подобным образом весьма чревато - существует серьезный риск получить вместо полноценного бизнеса только производственную составляющую - описанное в договоре имущество и ничего более. И никаких претензий предъявить не удастся, ведь договор исполнен надлежащим образом, поименованное в нем имущество передано покупателю.